深圳銷毀公司_文件銷毀_過期食品銷毀_過期化妝品銷毀_廣東益夫深圳銷毀公司

（上接D30版）蘇寧環球股份有限公司_深圳牛肉銷毀_ 關于深圳證券交易所關注函的回復公告（下轉D32版）

　　前述各公司已分別足額繳納罰款，并已根據要求進行了整改。

　　βt：可比公司股票(資產)的預期市場平均風險系數；

　　4.6.2市場風險溢價

　　營運資金追加額系指企業在不改變當前主營業務條件下，為保持企業持續經營能力所需的新增營運資金，如正常經營所需保持的現金、產品存貨購置、代客戶墊付購貨款（應收賬款）等所需的基本資金以及應付的款項等。營運資金的追加是指隨著企業經營活動的變化，獲取他人的商業信用而占用的現金，正常經營所需保持的現金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商業信用，相應可以減少現金的即時支付。通常其他應收賬款和其他應付賬款核算的內容絕大多為與主業無關或暫時性的往來，需具體甄別視其與所估算經營業務的相關性個別確定。因此估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經營所需保持的現金、應收款項、存貨和應付款項等主要因素。本次所定義的營運資金增加額為：

　　2021年8月6日

　　7.深交所要求的其它文件。

　　本次變更后，唐山蘇亞股東名稱、出資額和出資比例如下：

　　出資額和出資比例

　　6.上市公司關聯交易情況概述表；

　　折舊費用：本次評估參照交易標的歷史年度折舊率及管理費用中折舊占總折舊比例，結合交易標的固定資產規模及結構的預測情況進行估算。

　　3.4甲方同意，如業績承諾期滿無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞任一公司未能實現本協議第4.1條約定的該公司業績承諾的，甲方應當按照以下公式計算所得的金額對乙方予以現金補償：

　　廣告費等類費用：鑒于該類費用與營業收入的關聯性較大，本次評估結合交易標的財務預算和規劃，參考歷史年度費用率預計該等費用。

　　本次變更后，無錫蘇亞股東名稱、出資額和出資比例如下：

　　備注：由于石家莊蘇亞經營范圍暫不涉及衛生許可項目，因此暫未辦理衛生許可證。

　　1、該議案審議和表決的程序符合法律法規和《公司章程》的規定，關聯董事張桂平先生、張康黎先生回避了表決；

　　智能化建議：以各類數據模型、大數據分析為基石，為咨詢過程、客戶運營和機構管理提出決策建議。

　　(12)

　　1.公司第十屆董事會第十一次會議決議；

（上接D30版）蘇寧環球股份有限公司 關于深圳證券交易所關注函的回復公告（下轉D32版）

　?。ㄉ辖覦30版）

　?。ㄒ唬o錫蘇亞醫療美容醫院有限公司

　　無錫蘇亞等三家醫美醫院全部股權

　　內循環，握緊存量市場：以忠誠客戶培養能力和循環復購質量作為經營核心而構建的流量運營體系方案。

　　五、關聯交易協議的主要內容

　　以中信證券醫療服務行業滬深上市公司股票為基礎，考慮被評估企業與可比公司在業務類型、企業規模、盈利能力、成長性、行業競爭力、企業發展階段等因素的可比性，選擇適當的可比公司，以上證綜指為標的指數，經查詢WIND資訊金融終端，以截至評估基準日的市場價格進行測算，計算周期為評估基準日前60月，得到可比公司股票預期無財務杠桿風險系數的估計βu，按照企業自身資本結構進行計算，得到交易標的權益資本的預期市場風險系數βe。

　　房租費用：本次評估結合交易標的簽署的相關租賃和物業合同，并考慮未來一定幅度的增長進行估算。

　　12.營銷渠道和客戶資源

　　本次評估過程中，無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞基于其歷史期的發展速度、醫療美容行業發展趨勢、未來自身的經營規劃等對其收入進行了預測，結合未來收入預測進行了營業收入預測。

　　客戶男女比例男性占12.8%，女性占比87.2%；客戶年齡在18歲至65歲的消費水平偏高的愛美女性，其中18-25歲，占比13%；26-35歲，占比54.75%；36-45歲，占比22.79%；46-55歲，占比7.83%；56-65歲，占比1.64%。

　　3.2根據唐山市衛生健康委員會出具的證明文件，唐山蘇亞美聯臣醫療美容醫院“自2016年6月30日起至今，持續遵守國家及地方衛生監督管理相關法律、法規、規章及規范性文件，不存在因違反衛生監督管理相關法律、法規、規章及規范性文件而受到衛生監管部門給予的行政處罰的情形”。

　　按照收益預測的前提和基礎，在維持現有資產規模和資產狀況的前提下，結合企業歷史年度資產更新和折舊回收情況，預計未來資產更新改造支出。

　　4.過渡期間安排及滾存利潤歸屬

　?。ň牛说钠渌嚓P事項

　　4.關于醫美消費貸業務

　　目前標的公司下設的醫療機構所聘用的醫師執業資格等相關情況如下所示：

　?。?）以線上平臺為主的低成本獲客模式

　　4.6.8折現率的計算

　　交易標的均運營良好，預計盈利能力較強，本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。

　　審批風險：本次交易尚須獲得股東大會的批準，本次交易能否取得上述審批尚存在不確定性，提請廣大投資者注意審批風險。

　?。?）2021年6月，第二次增資

　　六、涉及關聯交易的其他安排

　　按照市場長期貸款利率予以確定。

　　數據化驅動：以經營目標位導向，詳細記錄客戶動線數據，提煉關鍵指標，形成數據看板。用最直觀的方式，反應機構運營狀況。目前在集團支持下更新CRM管理系統，更方便智能進行存量客戶管理。

　　4.2營業成本

　　專利1：一種整形用廢液收集裝置，專利號2018212034731.

　　營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金

　　開展多元化營銷模式，通過線上的廣告投放，比如通過大眾、新氧等線上電商、信息流平臺，獲取客源到院，同時兼具線上客服的功能，最大程度地發揮新媒體等媒介網絡推廣作用客戶資源

　　We：交易標的的權益比率；

　　證券代碼：000718證券簡稱：蘇寧環球公告編號：2021-037

　　K：一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；

　　3)資本性支出

　　4.6.5特性風險系數

　　追加資本=資產更新+營運資金增加額+資本性支出

　　目前標的公司下屬醫療機構已取得從事醫美業務所需的醫療機構執業許可，其所聘用的醫師具有相應的醫師執業資格。

　?。?）2014年12月，第一次股權轉讓

　　1)資產更新投資估算

　　人力成本：本次評估參照交易標的歷史年度人員數量及薪酬福利水平，結合當地社會平均勞動力成本變化趨勢及交易標的人力資源規劃進行估算。

　　4.審計報告；

　?。?）無錫蘇亞

　　根據經審計的財務報表披露，截至評估基準日，交易標的無形資產和長期待攤費用主要為在用辦公軟件賬面值和裝修費用攤銷后的余額。本次評估按照企業執行的攤銷政策，根據基準日的無形資產和長期待攤費用的實際攤銷情況，預測未來各年的攤銷費用。

　　(9)

　　交易對方二：蘇寧環球集團（上海）股權投資有限公司主要財務狀況（未經審計）：

　　4.1營業收入

　　4.4目標公司于評估基準日前、在本條約定過渡期內以及交割日后的滾存未分配利潤由乙方享有。

　　(2)股權變更工商登記手續完成后10日內，支付股權轉讓價款的50%。

　　根據標的最近五年（即2016年6月30日至2021年6月30日）內受到市場監督、衛生監管方面的行政處罰（罰款金額在人民幣5,000元以上）情況如下：

　　暨關聯交易的補充公告

　　標的公司最近三年（即2018年6月30日至2021年6月30日）內未出現醫療事故。

　　無錫蘇亞下設的無錫蘇亞醫療美容醫院所聘用的醫師執業資格情況如下：

　　(11)

　　2016年8月，根據本公司股東會決議，黃德新將其在公司40%的股份（120萬元）、楊國先將其45%的股份（135萬元）以及弘大（北京）醫院管理有限責任公司1%的股份（45萬元），共同一次性轉讓給鎮江蘇寧環球醫美產業基金合伙企業（有限合伙）及蘇寧環球集團（上海）股權投資有限公司。全部股權轉讓款為2850.20萬元。

　　出資額和出資比例

　　4.4.1銷售費用

　　交易對方一：醫美產業基金的部分主要財務狀況如下（未經審計）：

　　4.主要評估參數的選取及其依據

　　單位：萬元

　　基于以上情況，北京市時代九和律師事務所律師認為，前述行政處罰事宜不會對標的公司經營以及本次收購造成重大不利影響。

　　4.5.3追加資本

　　4.6.1無風險報酬率

　　本次變更后，無錫蘇亞股東名稱、出資額和出資比例如下：

　　式中：

　　1.2本協議項下的股權轉讓價款分2筆支付，具體為：

　　βx：可比公司股票(資產)的歷史市場平均風險系數；

　　根據資金管理辦法，月末醫院大額資金集中到醫美產業基金統一管理，2021年6月30日石家莊醫院資金3150萬元統一調配管理，該筆資金于7月初由基金公司歸還石家莊醫院。交易完成后，三家醫院將不再受醫美產業基金控制，資金將不再由醫美產業基金進行歸集管理，交易完成后不存在以經營性資金往來的形式變相為交易對方提供財務資助的情形。

　　βu：可比公司的預期無杠桿市場風險系數；

　　出資額和出資比例

　　交易對方業績補償履約能力是基于目前的經營狀況，未來交易對方的經營情況如發生較大變化，存在一定的履約風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　6.資產、財務及經營狀況

　　標的公司主要評估參數的選取依據如下：

　　結合交易標的自身所得稅率進行預測。

　　單位：萬元

　　3.2目標公司承諾凈利潤和實現凈利潤均應扣除本次交易完成后乙方或上市公司向目標公司提供的各項資金支持（如有）對應的資金成本。

　　公司董事會認為，本次交易價格以具有從事證券、期貨業務資格的獨立第三方資產評估機構的評估值為定價基礎，并經交易雙方協商一致確定，定價公平、合理。交易標的2021年度、2022年度、2023年度關于凈利潤水平均做出業績承諾，具體詳見下表：

　　2012年12月，根據公司股東會決議和修改后章程的規定，公司增加注冊資本299萬元，由股東黃德新、林明豪、林明雄、張金陽、朱斌和陳清于2012年12月12日之前繳足，變更后的注冊資本為人民幣500萬元。其中：黃德新認繳人民幣122.59萬元，占新增注冊資本的41.00%，林明豪認繳人民幣59.80萬元，占新增注冊資本的20.00%，林明雄認繳人民幣56.81萬元，占新增注冊資本的19.00%，張金陽認繳人民幣29.90萬元，占新增注冊資本的10.00%，陳清認繳人民幣14.95萬元，占新增注冊資本的5.00%，朱斌認繳人民幣14.95萬元，占新增注冊資本的5.00%。

　　1.股權轉讓價款及支付方式

　　蘇寧環球股份有限公司董事會

　?。?）2021年6月，第一次增資

　　2.獨立董事事前認可函及獨立董事意見；

　　攤銷費用：本次評估參照交易標的歷史年度攤銷政策和攤銷年限，結合交易標的攤銷的預測情況進行估算。

　　市場風險溢價是指投資者對與整體市場平均風險相同的股權投資所要求的預期超額收益，即超過無風險利率的風險補償。市場風險溢價通?？梢岳檬袌龅臍v史風險溢價數據進行測算。本次評估中以中國A股市場指數的長期平均收益率作為市場期望報酬率rm，將市場期望報酬率超過無風險利率的部分作為市場風險溢價。

　　2021年6月28日，無錫蘇亞完成本次增資的工商變更程序。本次變更及截至評估基準日，無錫蘇亞股權結構如下：

　　攤銷費用：本次評估參照交易標的歷史年度攤銷政策和攤銷年限，結合交易標的攤銷的預測情況進行估算。

　　無錫蘇亞在無錫地區保持低成本獲客優勢同時，注重構建強大內循環系統，以標準化、數據化、智能化管理，助力可持續增長

　　4.6折現率

　　公司于2021年7月22日披露了《關于全資子公司現金收購無錫蘇亞等三家醫美醫院全部股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2021-030）?，F就《關于全資子公司現金收購無錫蘇亞等三家醫美醫院全部股權暨關聯交易的公告》中相關內容進行補充，主要補充完善內容如下：

　　re：權益資本成本，本次評估按資本資產定價模型(CAPM)確定權益資本成本re；

　　特此公告

　　2021年6月，無錫蘇亞召開股東會，決議將無錫蘇亞注冊資本由500.00萬元增至6,500.00萬元，其中鎮江蘇寧環球醫美產業基金合伙企業（有限合伙）認繳出資5,940.00萬元，蘇寧環球集團（上海）股權投資有限公司認繳出資60.00萬元。

　　根據《資產評估專家指引第12號——收益法評估企業價值中折現率的測算》（中評協〔2020〕38號）的要求，利用中國的證券市場指數計算市場風險溢價時，通常選擇有代表性的指數，例如滬深300指數、上海證券綜合指數等，計算指數一段歷史時間內的超額收益率，時間跨度可以選擇10年以上、數據頻率可以選擇周數據或者月數據、計算方法可以采取算術平均或者幾何平均。

　　外擴張，瞄準增量市場：以潛在客戶的獲取能力和流量規模擴張作為經營核心而構建的機會抓取方案。

　　無錫蘇亞、石家莊蘇亞等公司目前不存在與相關金融機構開展醫美貸等消費分期金融產品業務的情況。本次交易完成后，上述標的醫院均不開展醫美貸等消費分期金融產品業務。

　　4.3甲方承諾，過渡期間除為實施本次交易以及本協議另有約定外，未經乙方事先書面批準，不得發生下列情況：

　　無錫蘇亞拓客在2020年度實現人數及業績雙重翻番式增長，主要得益于堅持線上平臺以輕醫美項目為突破點，大量拓客納新，到院轉化升單，套餐卡項鎖客保留，定期回訪召回，這一整體經營策略；2020年度在無錫地區保持大眾、新氧平臺的領先優勢，同時注重開辟新合作平臺，嘗試新引流納客方式，如抖音、小紅書、直播裂變等；保持低獲客成本這一巨大競爭優勢。

　　出資額和出資比例

　　4.2過渡期間，甲方保證目標公司按照正常及合理方式維持和保證并入資產的正常運轉和營業秩序，目標公司凈資產不發生非正常性的減損，除正常經營所需或各方另有約定的以外，目標公司不得進行分配利潤、借款、資產處置等行為，不得為其股東或其他關聯方、第三人提供資金、資源或擔保，不得從事可導致其財務狀況、經營狀況發生任何重大不利變化的任何交易、行為。目標公司董事及其他管理人員應切實履行誠信義務，審慎管理標的公司的各種經營管理事項。

　?。?）2012年12月，第一次股權轉讓和增資

　　二、在“三、關聯交易標的基本情況”中增加部分內容

　　其他費用：本次評估結合交易標的財務預算和規劃，參考歷史年度費用率預計該等費用。

　　1.1根據中聯資產評估集團有限公司出具的“中聯評報字【2021】第2035號、第2036號、第2037號”號評估報告（詳見本協議附件），截至評估基準日2021年6月30日，無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞采用收益法評估后各公司股東全部權益價值分別為人民幣13,000萬元、9,400萬、11,300萬元，即目標公司的評估價值總額為人民幣33,700萬元。在前述評估值基礎上經交易雙方協商一致，無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞各100%股權轉讓價格分別為人民幣13,000萬元、9,400萬、11,300萬元，即標的股權的轉讓價格合計為人民幣33,700萬元。

　　4.5.2攤銷

　　專利3：一種角度可調的整形照明設備，專利號2018211111514.

　　房租費用：本次評估結合交易標的簽署的相關租賃和物業合同，并考慮未來一定幅度的增長進行估算。

　　折舊及攤銷：本次評估根據評估基準日企業各類固定資產賬面原值和未來擬新增的資本性支出金額，按照交易標的現行會計政策，在收益期內應計提的折舊金額對營業成本中的折舊進行預測；攤銷主要為長期待攤費用和外購無形資產的攤銷，依據其原始發生額和攤銷年限在收益期進行預測。

　　3.3根據石家莊市衛生健康委員會出具的證明文件，石家莊蘇亞“自2016年8月以來一直合法經營，不存在因違反衛生監督管理相關法律、法規、規章而受到衛生監督管理部門給予的行政處罰的情形”。

　　經審計后的財務報表披露，交易標的評估基準日的銷售費用主要包括人工成本、租賃費、攤銷、咨詢費等。相關費用預測思路如下：

　　rd：所得稅后的付息債務利率；

　　βe：交易標的權益資本的預期市場風險系數；

　　本次交聯交易不存在人員安置、土地租賃等情況，不存在債權債務轉移情況。本次交易完成后，公司將盡量避免或減少與關聯方之間的關聯交易，如產生必要的關聯交易，公司將遵循公平、公正、公開以及等價有償的基本商業原則，嚴格履行決策程序和信息披露義務，維護公司及全體股東特別是中小股東的合法權益。收購資產后與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務等方面完全獨立，本次關聯交易資金來源為自有資金。

　?。?）石家莊蘇亞

　　2021年年初至披露日與關聯人（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）累計已發生的各類關聯交易的總金額為3,181.03元。

　　石家莊蘇亞情況如下：

　　2020年11月9日，唐山蘇亞與馬上消費金融股份有限公司（以下簡稱“馬上金融”）簽訂《合作協議》，主要約定如下：唐山蘇亞向馬上金融推介在其及其經營機構購買醫療整形或生活美容服務（以下簡稱“美業服務”）的客戶，由馬上金融為該等客戶提供個人消費貸款、政策咨詢消費金融服務；馬上金融應在客戶貸款申請成功、確認授權支付后1個工作日內將客戶申請的貸款金融支付至唐山蘇亞指定賬戶，如客戶申請解除與唐山蘇亞就美業服務所簽署協議的，唐山蘇亞應停止向客戶提供對應的美業服務并向馬上金融退還所對應的貸款本金；客戶自行承擔使用馬上金融提供貸款所產生的利息等相關費用，唐山蘇亞無需向馬上金融支付業務服務費；協議有效期為一年。根據唐山蘇亞書面確認，截至目前前述金融業務合作已終止，唐山蘇亞目前不存在與相關金融機構開展醫美貸等消費分期金融產品業務的情況。

　　唐山蘇亞美聯臣醫療美容醫院有限公司（以下或簡稱“本公司”）于2014年9月29日經唐山市工商行政管理局核準登記，取得企業法人營業執照，注冊資本為300萬元。根據章程約定，出資方式全部為貨幣資金。根據北京潤鵬冀能會計師事務所有限公司2015年4月18日出具的京潤驗字（2015）第201544號驗資報告，全體股東按公司章程的規定于2015年4月18日前一次繳足300萬元。唐山蘇亞設立時的股東名稱、出資額和出資比例如下：

　　公司參與投資醫美產業基金的主要目的是通過專業管理和市場化運作，通過產業基金收購醫美行業的優質資產，加速公司醫美產業轉型與發展。

　　2、本次交易有利于優化公司醫美產業結構，進一步拓展公司盈利來源、增強可持續發展能力，提升公司業務規模和盈利水平，符合公司及股東的利益；

　　Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。

　　4.7評估結果

　　5.評估報告；

　　4.4期間費用

　　無錫蘇亞擁有整形相關專利3項，其中包含一種整形用廢液收集裝置、一種整容科醫療設備用儲存裝置及一種角度可調的整形照明設備。

　　在確定折現率時需考慮評估對象與上市公司在公司規模、企業發展階段、核心競爭力、對大客戶和關鍵供應商的依賴、企業融資能力及融資成本、盈利預測的穩健程度等方面的差異，確定特定風險系數。我們對企業與可比上市公司進行了比較分析，得出特性風險系數。

　　交易對方對本次交易的業績承諾承擔補償義務，醫美產業基金應承擔的業績補償義務為（占比99%）：2021年2129.99萬元；2022年2520.64萬元；2023年2720.83萬元。

　　母公司報表資產、負債及財務狀況

　　4.1雙方同意，目標公司自評估基準日（即2021年6月30日）至交割日期間（以下簡稱“過渡期間”）的經營結果由乙方享有，損失由甲方承擔。

　　4.6.3資本結構

　　無錫蘇亞自2012年開業以來，累計顧客總量達81674，其中成交客戶44639。

　　根據上述指引的規定，我們選取有代表性的上證綜指作為標的指數，分別以周、月為數據頻率采用算術平均值進行計算并年化至年收益率，并分別計算其算術平均值、幾何平均值、調和平均值，經綜合分析后確定市場期望報酬率。

　　本次變更后，唐山蘇亞股東名稱、出資額和出資比例如下：

　　2.1第一筆股權轉讓價款支付完畢5日內，甲方應就本協議約定的標的股權轉讓事宜于目標公司注冊地市場監督管理局辦理完成相應工商變更登記及備案手續。

　　4.3稅金及附加

　　3.1根據無錫市衛生健康委員會出具的證明文件，無錫蘇亞“自2016年6月30日起至今，除2017年8月18日因物品消毒不符合國家有關標準被原梁溪區衛生計生委依法罰款人民幣叁仟元、2017年10月19日因未按規定對放射診療設備進行狀態檢測被原梁溪區衛生計生委予以警告的行政處罰外，未發現其它因違反衛生相關法律法規而受到衛生健康行政部門行政處罰的記錄”。

　　3.股權轉讓協議；

　　(1)本協議自乙方的控股股東蘇寧環球股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）股東大會審議通過生效后10日內，支付股權轉讓價款的50%；

　　4.6.7所得稅率

　　3.4收益期和預測期的確定

　　經審計后的財務報表披露，交易標的評估基準日的營業成本主要包括藥耗成本、人力成本、折舊攤銷、房租、水電、物業費用及其他變動成本等。

　　9.客戶集中度

　　標的公司最近五年不存在因違反《中華人民共和國廣告法》第二十八條關于虛假廣告規定而受到處罰的情況。

　　2)營運資金增加額估算

　　4.5折舊攤銷

　　蘇寧環球股份有限公司

　　將以上得到的各參數，代入公式，得到折現率為11.30%。

　?。?）增加或減少目標公司注冊資本，決定目標公司及其下屬公司的合并、分立、整體出售、上市、解散、清算等；

　?。?）唐山蘇亞

　　唐山蘇亞評估情況如下：

　　出資額和出資比例

　　4.6.4貝塔系數

　　rm：市場期望報酬率；

　　根據股權轉讓協議規定，原股東鄭元梅將其持有的全部股權分別轉讓給黃德新（受讓股權82.41萬元)、林明豪（受讓股權40.2萬元)、林明雄（受讓股權38.19萬元)、張金陽（受讓股權20.1萬元)、朱斌（受讓股權10.05萬元）和陳清（受讓股權10.05萬元）6位新股東，根據無錫安信會計師事務所有限公司2012年11月20日出具的安信驗字（2012）1022號驗資報告，轉讓后注冊資本為500萬元，其中：黃德新認繳人民幣205萬元，占注冊資本的41.00%,張金陽認繳人民幣50萬元，占注冊資本的10.00%，林明豪認繳人民幣100萬元，占注冊資本的20.00%，陳清認繳人民幣25萬元，占注冊資本的5.00%，林明雄認繳人民幣95萬元，占注冊資本的19.00%，朱斌認繳人民幣25萬元，占注冊資本的5.00%。

　?。?）2015年5月，第二次股權轉讓

　　交易標的的固定資產主要為辦公設備。固定資產按取得時的實際成本計價。本次按照企業執行的固定資產折舊政策，以基準日經審計的固定資產賬面原值、預計使用期限、加權折舊率等為基礎，同時考慮未來固定資產規模的變化，估算未來經營期的折舊額。

　　3、本次交易涉及的標的資產已經具有證券、期貨從業資格的審計機構和資產評估機構進行審計、評估，并出具了相關審計報告和資產評估報告，本次交易的價格系根據上述評估報告的結果由交易各方協商確定。本次交易定價客觀、公允、合理，符合相關法律法規的規定，亦符合公司和全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。

　　(8)

　　設立時出資額和出資比例

　　結合交易對方主要資產、債務和資金情況等，對比交易對方應承擔的三年業績補償義務，交易對方具有良好的履約能力和履約意愿。

　　2.關于標的公司涉訴情況

　　3.業績承諾及補償

　　評估人員根據評估模型和以上推導過程得出評估結論如下。

　　其一、在“（一）無錫蘇亞醫療美容醫院有限公司、（二）唐山蘇亞美聯臣醫療美容醫院有限公司、（三）石家莊蘇亞美聯臣醫療美容醫院有限公司”的項下，均增加了5-12項

　　無錫蘇亞醫美專業從事醫美產業運營，總營業面積超過5千平方米，是無錫最大醫療美容醫院。無錫蘇亞設有整形外科、皮膚美容科、無創注射科等科室，為消費者提供整形、皮膚美容、微整形等服務。

　　評估機構選取了中央國債登記結算公司（CCDC）提供的國債收益率，以持續經營為假設前提，交易標的的收益期限為無限年期，采用30年期國債收益率作為無風險利率。

　　人力成本：本次評估參照交易標的歷史年度人員數量及薪酬福利水平，結合當地社會平均勞動力成本變化趨勢及交易標的人力資源規劃進行估算。

　　折舊費用：本次評估參照交易標的歷史年度折舊率及銷售費用中折舊占總折舊比例，結合交易標的固定資產規模及結構的預測情況進行估算。

　?。ㄉ虾＃┕蓹嗤顿Y應承擔的業績補償義務為（占比1%）：2021年21.52萬元；2022年25.46萬元；2023年27.48萬元。

　　式中：

　　出資額和出資比例

　　8.盈利模式

　?。ǘ┨粕教K亞美聯臣醫療美容醫院有限公司

　　追加資本系指企業在不改變當前經營生產條件下，所需增加的營運資金和超過一年期的長期資本性投入。如產能規模擴大所需的資本性投資（購置固定資產或其他非流動資產），以及所需的新增營運資金及持續經營所必須的資產更新等。

　　綜上，我們同意本次收購無錫蘇亞等三家醫美醫院全部股權暨關聯交易事項。

　　4.6.6債券期望報酬率

　　本次公司收購三家醫美醫院，是產業基金與公司醫美產業轉型發展的高度協同的體現，將增厚公司醫美產業的營收及盈利范圍，增強公司可持續發展能力，符合公司醫美產業轉型戰略發展方向。本次收購的三家醫美醫院運營良好，盈利能力較強。本次收購完成后，三家醫院將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍內，公司的醫美產業財務狀況有望得到進一步優化與改善，醫美產業資產規模和利潤規模將持續增加，財務結構更趨合理。

　　單位：元

　　標的公司石家莊蘇亞（被告）與自然人郝志華（原告）存在一起醫療糾紛訴訟，具體情況如下：原告于2017年10月26日在被告處進行“經皮膚入路雙側下瞼袋繼發畸形修復術”和“眼周注射物取出手術”，并于術后2017年10月27日、2017年11月2日兩次復查，病歷顯示未見異常。后原告主張因眼底異物未完全取出，要求被告進行手術修復，被告拒絕為原告繼續治療，雙方發生糾紛訴至法院。石家莊市橋西區人民法院于2019年6月25日作出“（2019）冀0104民初506號”判決，要求石家莊蘇亞自判決生效之日起十日內賠償原告郝志華手術費32000元、精神損失費3000元。雙方均不服石家莊市橋西區人民法院作出的判決，向河北省石家莊市中級人民法院提出上訴，河北省石家莊市中級人民法院于2019年9月29日作出“（2019）冀01民終9257號”判決，駁回上訴，維持原判。郝志華不服河北省石家莊市中級人民法院“（2019）冀01民終9257號”民事判決，向河北省高級人民法院申請再審，河北省高級人民法院于2020年7月14日作出“（2020）冀民申3463號”裁定，駁回郝志華的再審請求。石家莊蘇亞已履行了前述生效判決。

　　2014年12月，根據股權轉讓協議規定，原股東唐山祥云京城皮膚病醫院有限公司將其持有的全部股權共計300.00萬元轉讓給楊國先。

　　根據標的公司書面確認并經核查，標的公司均從事醫美產業運營業務，截至目前持有以下開展業務所需的資質證照：

　　本次交易完成后，醫美產業基金還控股北京蘇亞醫療美容醫院有限公司，醫美產業基金將繼續發揮協同效應，助力公司醫美產業健康快速發展。

　　根據對企業歷史資產與業務經營收入和成本費用的統計分析以及未來經營期內各年度收入與成本估算的情況，此外，評估人員按照基準日以及最新的數據綜合考慮預測未來營運資金水平，并對企業主營業務的應收、應付的周轉率進行了核查，預測得到了未來經營期各年度的營運資金增加額。

　?。?）決定目標公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

　　四、關聯交易的定價政策及定價依據

　　結合企業經營和收益可預測情況等，預計交易標的于2026年達到穩定經營狀態，故預測期截至到2026年底，2027年及以后年度為永續期。

　　(10)

　　4.5.1折舊

　　1.關于標的公司的醫美業務相關資質

　　即定義的追加資本為

　　關于全資子公司現金收購

　　根據交易標的章程，企業營業期限為長期，并且由于評估基準日交易標的經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產的使用年限進行限定和對企業生產經營期限、投資者所有權期限等進行限定，或者上述限定可以解除，并可以通過延續方式永續使用。故本次評估假設交易標的在評估基準日后永續經營，相應的收益期為無限期。

　　無錫蘇亞醫療美容醫院有限公司于2012年11月21日經無錫工商行政管理局核準登記，注冊公司名稱為：無錫美聯臣醫療美容醫院有限公司，取得企業法人營業執照，法定代表人為蘇金耀，注冊資本為201萬元。根據公司章程規定，由股東鄭元梅一次繳足。根據無錫安信會計師事務所有限公司2012年11月20日出具的安信驗字（2012）3026號驗資報告，鄭元梅于2012年11月20日前按公司章程的規定繳納了首次出資201萬元。

　　甲方一、甲方二對前述補償金額按照其向乙方轉讓股權的比例予以分擔。甲方按照本協議之約定向乙方補償的金額，不應超過甲方持有目標公司標的股權的交易對價。

　　應補償金額=（任一公司2021年度/2022年度/2023年度承諾凈利潤數-該公司2021年度/2022年度/2023年度實際實現凈利潤數）÷該公司業績承諾期內承諾凈利潤數之和×本次交易該公司100%股權的交易價格。

　　其他變動費用：本次評估結合交易標的財務預算和規劃，參考歷史年度費用情況預計該等費用。

　　公司將繼續致力于醫美產業鏈布局的壯大和完善，豐富醫美產業發展條線，積極促進醫美產業規?；?、集團化發展。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　?。?）2016年8月，第二次股權轉讓

　　人力成本：本次評估參照交易標的歷史年度人員數量及薪酬福利水平，結合當地社會平均勞動力成本變化趨勢及交易標的人力資源規劃進行估算。

　　金額單位：人民幣萬元

　　5.歷史沿革、股東變更過程及方式和價格

　　一、在“二、關聯方基本情況”補充了部分主要財務數據

　　甲方應在上述會計師事務所就目標公司業績承諾期業績具體實現情況出具專項審核意見且上市公司該年度股東大會審議通過年度報告后30個工作日內，向乙方付訖全部補償金額。

　　5.最近一年又一期交易標的與交易對方資金往來情況

　　獨立董事認為：

　　七、交易目的和對上市公司的影響

　　4.4.3財務費用

　　標準化流程:標準化的流程節點和動作規約，是機構運營做到崗位可復制、流程可復制、門店可復制的基礎。目前正在從美容皮膚科開始構建無錫蘇亞標準化SOP服務流程體系；

　　2021年6月，唐山蘇亞召開股東會，決議將唐山蘇亞注冊資本由300.00萬元增至1,800.00萬元，其中鎮江蘇寧環球醫美產業基金合伙企業（有限合伙）認繳出資1,782.00萬元，蘇寧環球集團（上海）股權投資有限公司認繳出資18.00萬元。

　　無錫蘇亞評估情況如下：

　?。?）經各方另行書面同意的公司其他重大事項。

　?。?）2014年9月，公司設立

　　7.主要業務模式

　　rf：無風險報酬率；

　　2.2因工商變更登記及備案手續而產生的費用由乙方承擔。

　　4.4.2管理費用

　　經審計后的財務報表披露，交易標的評估基準日的財務費用主要為手續費支出。本次評估手續費參考歷史年度費用率結合未來收入預測進行測算。本報告的財務費用評估時不考慮其存款產生的利息收入，也不考慮匯兌損益等不確定性損益。

　　唐山蘇亞下設的唐山蘇亞美聯臣醫療美容醫院所聘用的醫師執業資格情況如下：

　　單位：元

　　截至評估基準日2021年6月30日，無錫蘇亞母公司報表資產總額2,556.15萬元，負債1,943.28萬元，凈資產612.87萬元；2021年1-6月母公司報表營業收入2,843.94萬元，凈利潤336.72萬元。無錫蘇亞近年資產、財務狀況如下表：

　　經審計后的財務報表披露，交易標的評估基準日的管理費用主要包括人工成本、租賃費、洗滌清潔費、攤銷費用等。相關費用預測思路如下：

　　3.3目標公司在業績承諾期實際實現的凈利潤應當以上市公司聘請的、符合《中華人民共和國證券法》規定的會計師事務所對目標公司在業績承諾期實際盈利情況出具的專項審核意見為準。目標公司在業績承諾期實際實現凈利潤的計算方法應以中國現行有效的會計準則為基礎，并按照甲方及上市公司的會計政策進行核算。

　　無錫蘇亞是無錫地區大型直客醫美機構，通過線上線下拓客進行顧客招募、保留、循環，為顧客提供美容外科、皮膚美容科、中醫美容等服務，核心是醫療技術和個性化服務；無錫蘇亞通過線上及線上廣告營銷，打造高性價比醫美機構定位，通過部分熱門項目低價招募顧客，實現地區醫美市場占有領先，顧客招募到院后，根據國家及地方法律法規合法合規開展專業醫療美容服務，為顧客提供標準化、專業化、個性化的醫美服務。

　　本次考慮隨著公司未來業務規模的擴大，結合企業的投資計劃預計未來資本性支出。

　　2021年6月24日，唐山蘇亞完成本次增資的工商變更程序。

　　ε：交易標的的特性風險調整系數；

　?。?）2016年8月，第三次股權轉讓

　　無錫蘇亞設立時的股東名稱、出資額和出資比例如下：

　?。ㄏ罗DD32版）

　　房租費用：本次評估結合交易標的簽署的相關租賃和物業合同，并考慮未來一定幅度的增長進行估算。

　　設立時出資額和出資比例

　　2.工商變更登記及備案

　　九、獨立董事事前認可和獨立意見

　　5.歷史沿革、股東變更過程及方式和價格

　　2016年8月，根據股東會決議、股權轉讓協議及修改后的章程規定，公司法人由陳清變更為仇遨雅。公司原股東陳清將持有的公司1%的股權轉讓給蘇寧環球集團（上海）股權投資有限公司（以下簡稱“蘇寧環球上?！保?，將持有的公司9%的股權轉讓給鎮江蘇寧環球醫美產業基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鎮江蘇寧”），公司原股東黃德新將持有的公司43%的股權轉讓給鎮江蘇寧，公司原股東朱斌將持有的公司5%的股權轉讓給鎮江蘇寧，公司原股東林宗太將持有的公司22%的股權轉讓給鎮江蘇寧，公司原股東林明豪將持有的公司20%的股權轉讓給鎮江蘇寧，變更后鎮江蘇寧出資495萬元，占注冊資本99%，蘇寧環球上海出資5萬元，健全食品安全信息報送體系，制定完善食品生產加工環節不合格食品召回、流通環節不合格食品退市和銷毀的管理制度,防止過期、腐敗變質等不合格食品回流生產經營環節，食品經營企業在定期檢查庫存和待銷售食品過程中，發現食品發霉變質、超過保質期、不合格食品、偽劣食品，應當將其立即下架，停止銷售，就地銷毀，不得退還給供貨商或者生產者，并建立銷毀記錄臺賬 廣州銷毀公司此次整治，北京市市場監督管理局（原市食藥局食品藥品稽查總隊）與市公安局環食藥旅安?？傟犆芮袇f作，嚴厲打擊食品生產經營環節違法犯罪行為，堅決取締“黑作坊”“黑窩點”。截至11月7日，市市場監管局、市公安局和市城市管理委員會共檢查食品企業35812戶，查處違法行為1241起，罰沒款900余萬元，搗毀食品制售黑作坊35個，抓獲犯罪嫌疑人18人 ，占注冊資本1%。全部股權轉讓款為2095.50萬元。

　　3.1甲方承諾并保證目標公司于2021年、2022年、2023年（以下合稱“業績承諾期”）累計實現的凈利潤（指經具備證券資格的會計師事務所審計確定的扣除非經常性損益的稅后凈利潤，下同）詳見表一：

　　經審計后的財務報表披露，交易標的評估基準日的稅金及附加包括城建稅、教育費附加、地方教育費附加等。本次評估根據業務特點及歷史期交稅情況預測未來年度的稅金及附加。

　　獨立董事對公司提交的《關于現金收購無錫蘇亞等三家醫美醫院全部股權暨關聯交易的議案》進行了事前審查，同意將該議案提交公司第十屆董事會第十一次會議審議。

　　2015年5月，根據股東會決議、股權轉讓協議及修改后的章程規定，公司原股東林明雄將持有的公司19%的股權轉讓給林宗太，原股東張金陽將持有的公司3%的股權轉讓給林宗太，將持有的公司2%的股權轉讓給黃德新，將持有的公司5%的股權轉讓給陳清，變更后黃德新出資215萬元，占注冊資本43.00%，林明豪出資100萬元，占注冊資本20.00%，林宗太出資110萬元，占注冊資本22.00%，朱斌出資25萬元，占注冊資本5.00%，陳清出資50萬元，占注冊資本10.00%。

　?。?）出售或處置目標公司及其下屬公司的股權、重大資產，終止、調整或改變目標公司及其下屬公司的現有業務；

　　石家莊蘇亞下設的石家莊蘇亞美聯臣醫療美容醫院所聘用的醫師執業資格情況如下：

　?。?）2012年11月，公司設立

　　十、風險提示

　　交易標的屬醫療美容行業，其近年資本結構較為穩定，由于企業管理層所做出的盈利預測是基于其自身融資能力、保持資本結構穩定的前提下做出的，本次選擇企業于評估基準日的自身穩定資本結構對未來年度折現率進行測算，計算資本結構時，由于多數企業保密意識薄弱，把企業堆積的紙質文件簡單處理，賣到廢品收購站甚至直接扔到垃圾堆。給專門從廢舊文件中收集商業秘密信息的情報人員提供了充足的信息來源，收集處理廢舊紙質文件，可以了解企業很多重要甚至涉密信息。紙質文件蘊含企業商業秘密，需要安全銷毀處理。對于存有涉密、重要信息的紙質文件，進行粉碎貨熔漿銷毀處理，確保信息無法恢復，出具銷毀處理證明。經過專業的處理，消除企業堆積的眾多紙質文件的泄密安全隱患，確保商業秘密的安全。 佛山銷毀公司，股權、債權價值均基于其市場價值進行估算。

　　八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

　　十一、備查文件

　　根據標的公司提供的上述醫療機構執業許可證副本，無錫蘇亞醫療美容醫院2017至2020年度校驗合格，惠州銷毀公司，下次校驗時間為2023年4月1日前；唐山蘇亞美聯臣醫療美容醫院已通過2021年度校驗；石家莊蘇亞美聯臣醫療美容醫院已通過2020—2021年度校驗。

　?。?）內循環與外擴張同步高速可持續增長模式

　　11.專業人才隊伍

　　10.專利取得情況

　　無錫蘇亞注重專業人才隊伍建設，匯聚醫美領域全球頂級專家資源，聚集大陸、港臺、韓國等大批國內外知名專家。截止評估基準日，無錫蘇亞共擁有醫生34名，其中特聘主任醫師4名，全職副主任醫師1名，特聘副主任醫師4名，全職及特聘主治醫師8名，全職及特聘執業醫師17名。

　　3.關于標的公司經營合規性

　　專利2：一種整容科醫療設備用儲存裝置，專利號2018209147560.

　　本次變更后，無錫蘇亞股東名稱、出資額和出資比例如下：